Mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH Hai Thành Viên: Hướng Dẫn Toàn Diện Và Tối Ưu

mẫu điều lệ công ty tnhh hai thành viên đóng vai trò là xương sống pháp lý, định hình mọi hoạt động và mối quan hệ giữa các chủ sở hữu trong doanh nghiệp. Việc xây dựng một bản điều lệ chặt chẽ, rõ ràng và tuân thủ pháp luật Việt Nam không chỉ là yêu cầu bắt buộc mà còn là yếu tố then chốt đảm bảo sự ổn định, minh bạch và phát triển bền vững. Bài viết này sẽ đi sâu phân tích từng điều khoản quan trọng, cung cấp cái nhìn chuyên sâu về cách thiết lập và vận hành loại hình công ty này, đồng thời tối ưu hóa khung pháp lý cho doanh nghiệp của bạn. Chúng tôi sẽ làm rõ các quy định pháp luật liên quan, cơ cấu tổ chức quản lý, và những vấn đề cốt lõi về vốn để các thành viên có thể tham khảo và áp dụng hiệu quả.

Điều Khoản Chung: Nền Tảng Pháp Lý Ban Đầu

Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa các thành viên, quy định rõ ràng về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, đảm bảo sự vận hành trơn tru và tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam. Nó là tài liệu pháp lý quan trọng nhất, cung cấp khuôn khổ cho mọi quyết định và hành động của công ty.

Điều 1: Tên, Địa Chỉ và Thông Tin Cơ Bản của Công Ty

Tên công ty không chỉ là một danh xưng mà còn là yếu tố quan trọng trong việc xây dựng thương hiệu và nhận diện trên thị trường. Việc lựa chọn tên cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 để tránh trùng lặp và đảm bảo tính hợp pháp. Địa chỉ trụ sở chính là nơi diễn ra các giao dịch chính, là địa điểm liên lạc chính thức với các cơ quan nhà nước và đối tác.

1.1. Tên Công ty:

• Tên tiếng Việt: CÔNG TY TNHH ABC. Tên tiếng Việt phải được viết bằng chữ cái tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu và phải bắt đầu bằng cụm từ “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”. Tên này cần được đăng ký và không trùng với tên các doanh nghiệp đã đăng ký trong cùng lãnh thổ Việt Nam.
• Tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài: ABC JOINT STOCK COMPANY. Tên nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Tên này thường được sử dụng trong các giao dịch quốc tế, giúp công ty dễ dàng tiếp cận thị trường nước ngoài.
• Tên viết tắt: ABC .,JSC. Tên viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên tiếng nước ngoài, giúp thuận tiện trong giao dịch và truyền thông. Mặc dù là tên viết tắt, nó vẫn cần đảm bảo sự dễ nhớ và chuyên nghiệp.

1.2. Địa chỉ của Công ty: (Ghi rõ địa chỉ cụ thể: số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp; xã, phường, thị trấn; huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương). Địa chỉ này phải là địa chỉ thực tế, có thể xác định được và không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định pháp luật (ví dụ: căn hộ chung cư không được dùng làm văn phòng trừ trường hợp đặc biệt). Việc duy trì địa chỉ ổn định là rất quan trọng để đảm bảo tính liên tục của hoạt động kinh doanh và sự thuận tiện trong các thủ tục hành chính.

1.3. Điện thoại: (Ghi số điện thoại liên lạc chính thức). Số điện thoại là kênh liên lạc cơ bản, cần được cập nhật thường xuyên để đảm bảo thông suốt mọi thông tin liên lạc.

Điều 2: Trách Nhiệm Hữu Hạn và Địa Vị Pháp Lý

Điều này làm rõ bản chất pháp lý của công ty TNHH hai thành viên, một trong những hình thức doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020. Việc hiểu rõ trách nhiệm hữu hạn là cực kỳ quan trọng đối với các nhà đầu tư và thành viên.

2.1. CÔNG TY TNHH ABC là một công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên. Điều này đồng nghĩa với việc các thành viên tự nguyện cùng nhau góp vốn để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh. Đặc điểm nổi bật nhất là các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Điều này tạo ra một rào cản bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên khỏi các rủi ro kinh doanh của công ty.

2.2. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp 2020 và những quy định của bản Điều lệ này. Quy định này nhằm kiểm soát chặt chẽ việc thay đổi cơ cấu sở hữu, đảm bảo tính ổn định và đồng thuận trong công ty. Việc chuyển nhượng không tự do như công ty cổ phần, mà thường phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước.

2.3. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tư cách pháp nhân赋予 công ty khả năng tồn tại độc lập với chủ sở hữu, có tài sản riêng, có quyền nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình và là một chủ thể pháp luật độc lập.

2.4. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần. Đây là điểm khác biệt cơ bản so với công ty cổ phần, nơi việc phát hành cổ phần là cách thức huy động vốn chủ yếu. Công ty TNHH có thể huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ thông qua việc các thành viên góp thêm vốn hoặc kết nạp thành viên mới.

Điều 3: Ngành Nghề Kinh Doanh của Công Ty

Việc xác định ngành nghề kinh doanh là một bước cơ bản nhưng rất quan trọng trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty. Các ngành nghề cần được kê khai rõ ràng, đầy đủ và tuân thủ Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.

Việc liệt kê rõ ràng các ngành nghề kinh doanh giúp công ty định hướng hoạt động, đồng thời là cơ sở để các cơ quan quản lý nhà nước kiểm soát. Công ty chỉ được phép kinh doanh những ngành nghề đã đăng ký. Trong trường hợp muốn mở rộng hoặc thay đổi ngành nghề, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Một số ngành nghề có điều kiện sẽ yêu cầu công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện đó trước khi được phép hoạt động.

Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Của Công Ty: Đảm Bảo Tính Hiệu Quả và Minh Bạch

Cơ cấu tổ chức quản lý là yếu tố then chốt quyết định hiệu quả hoạt động của công ty. Đối với công ty TNHH hai thành viên, việc thiết lập một cơ cấu rõ ràng, phân định quyền hạn và trách nhiệm là điều cần thiết để tránh xung đột và tối ưu hóa quá trình ra quyết định.

Điều 4: Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty TNHH hai thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc.

• Hội đồng thành viên: Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ xem xét và thông qua các vấn đề chiến lược, quan trọng của công ty.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên: Được bầu từ một trong số các thành viên, có vai trò triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên, giám sát việc thực hiện các nghị quyết.
• Giám đốc/Tổng giám đốc: Là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên.

Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định của bản Điều lệ này. Công ty quy định 01 người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Việc chỉ định rõ người đại diện theo pháp luật là cần thiết để xác định cá nhân có thẩm quyền ký kết các giao dịch, văn bản pháp lý nhân danh công ty.

Điều 5: Người Đại Diện Theo Pháp Luật của Công Ty

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

• Họ và tên: NGUYỄN VĂN A
• Giới tính: (Ghi rõ Nam/Nữ)
• Chức danh: (Ghi rõ chức danh, ví dụ: Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc)
• Sinh ngày: (Ngày/tháng/năm sinh) Dân tộc: (…) Quốc tịch: Việt Nam
• Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: (…)
• Ngày cấp: (…) Nơi cấp: (…)
• Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: (Địa chỉ hộ khẩu)
• Chỗ ở hiện tại: (Địa chỉ hiện tại)

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải cư trú ở Việt Nam. Trường hợp vắng mặt thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền. Điều này đảm bảo rằng luôn có người chịu trách nhiệm pháp lý cao nhất cho công ty và tránh gián đoạn trong hoạt động quản lý.

Điều 6: Hội Đồng Thành Viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, chịu trách nhiệm đưa ra các quyết định chiến lược và giám sát toàn bộ hoạt động của công ty.

6.1. Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên họp định kỳ mỗi năm một lần, hoặc có thể họp bất thường khi cần thiết để giải quyết các vấn đề phát sinh.

6.2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây, được quy định chi tiết tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Quyết định chiến lược và kế hoạch: Ra quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty. Điều này định hướng toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp trong dài hạn và ngắn hạn.
• Vốn điều lệ và huy động vốn: Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn. Đây là những quyết định then chốt ảnh hưởng đến nguồn lực tài chính của công ty.
• Dự án đầu tư: Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty. Các dự án này có thể là mở rộng sản xuất, mua sắm tài sản lớn, hoặc đầu tư vào công nghệ mới.
• Giải pháp kinh doanh và giao dịch lớn: Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Quy định này nhằm bảo vệ lợi ích của công ty trước các giao dịch có giá trị lớn hoặc rủi ro cao.
• Bổ nhiệm và bãi nhiệm nhân sự cấp cao: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc, Kế toán trưởng. Đây là quyền hạn quan trọng nhất trong việc định hình bộ máy điều hành của công ty.
• Chính sách lương thưởng: Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng. Chính sách này ảnh hưởng trực tiếp đến động lực và hiệu suất làm việc của đội ngũ quản lý.
• Báo cáo tài chính và phân phối lợi nhuận: Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty. Đây là hoạt động kiểm soát tài chính và đảm bảo lợi ích của các thành viên.
• Cơ cấu tổ chức: Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bao gồm việc thành lập các phòng ban, chi nhánh, văn phòng đại diện.
• Công ty con: Quyết định thành lập công ty con, đây là bước mở rộng quy mô hoạt động của doanh nghiệp.
• Sửa đổi Điều lệ: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Điều lệ là văn bản pháp lý cao nhất trong công ty, việc sửa đổi cần sự đồng thuận cao.
• Tổ chức lại và giải thể: Quyết định tổ chức lại công ty (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình) hoặc quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
• Các quyền và nhiệm vụ khác: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ này.

Điều 7: Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc điều phối hoạt động của Hội đồng thành viên, đảm bảo các cuộc họp diễn ra hiệu quả và các nghị quyết được thực hiện.

7.1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Theo quy định của bản Điều lệ này, Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc và là người Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Việc kiêm nhiệm này thường thấy ở các công ty nhỏ, giúp tinh giản bộ máy và tăng tốc độ ra quyết định, nhưng cũng cần cân nhắc về việc tập trung quá nhiều quyền lực vào một cá nhân.

7.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây, được quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Chuẩn bị hoạt động: Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
• Nội dung cuộc họp: Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên.
• Triệu tập và chủ trì: Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.
• Giám sát thực hiện: Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
• Ký quyết định: Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
• Các quyền và nhiệm vụ khác: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty.

7.3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên là 5 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Điều này tạo điều kiện cho sự ổn định trong lãnh đạo nếu cá nhân đó làm việc hiệu quả.

7.4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán. Quy định này đảm bảo hoạt động của Hội đồng thành viên không bị gián đoạn trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt.

Điều 8: Giám Đốc, Phó Giám Đốc, Kế Toán Trưởng

Đây là những vị trí chủ chốt trong bộ máy điều hành hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trực tiếp về hiệu quả kinh doanh và tuân thủ các quy định tài chính.

8.1. Giám Đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành cao nhất các hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động đó.

• Giám đốc Công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 5 năm.
• Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây, được quy định tại Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020:
  • Tổ chức thực hiện nghị quyết: Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.
  • Quyết định hoạt động hàng ngày: Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty.
  • Thực hiện kế hoạch: Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty.
  • Ban hành quy chế: Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty.
  • Bổ nhiệm nhân sự: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
  • Ký hợp đồng: Ký hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
  • Kiến nghị cơ cấu tổ chức: Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty.
  • Trình báo cáo tài chính: Trình báo cáo các quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên.
  • Kiến nghị phân chia lợi nhuận/xử lý lỗ: Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
  • Tuyển dụng lao động: Tuyển dụng lao động và quyết định các vấn đề liên quan đến nhân sự.
  • Các quyền và nhiệm vụ khác: Được quy định trong hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên và các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

8.2. Phó Giám Đốc Công Ty

Phó giám đốc là vị trí hỗ trợ Giám đốc, đảm nhiệm các công việc cụ thể được phân công và thay thế Giám đốc khi vắng mặt.

Phó giám đốc phụ trách một số công việc do Giám đốc phân công, thay Giám đốc giải quyết những công việc khi Giám đốc đi vắng và được Giám đốc ủy quyền giải quyết một số việc khi cần thiết. Phó giám đốc do Giám đốc giới thiệu và được Hội đồng thành viên thông qua. Việc bổ nhiệm Phó Giám đốc cần sự đồng thuận của Hội đồng thành viên để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản lý.

8.3. Kế Toán Trưởng

Kế toán trưởng là người đứng đầu bộ máy kế toán của công ty, chịu trách nhiệm về toàn bộ công tác kế toán và tài chính.

Kế toán trưởng Công ty là người có nghiệp vụ về kế toán từ trung cấp trở lên. Giúp Giám đốc thực hiện hạch toán kinh doanh, thực hiện nghiêm công tác kế toán theo qui định hiện hành và chịu trách nhiệm trước Giám đốc Công ty về những việc mình phụ trách. Vị trí này đảm bảo công ty tuân thủ các quy định pháp luật về kế toán, thuế và tài chính, đồng thời cung cấp thông tin tài chính chính xác cho việc ra quyết định.

Điều 9: Thù Lao, Tiền Lương và Thưởng của Thành Viên Hội Đồng Thành Viên, Giám Đốc và Người Quản Lý Khác

Chính sách thù lao, tiền lương và thưởng cần được thiết lập rõ ràng để tạo động lực và đảm bảo công bằng cho đội ngũ quản lý và thành viên Hội đồng thành viên.

9.1. Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Điều này khuyến khích đội ngũ lãnh đạo và quản lý gắn bó với lợi ích của công ty và nỗ lực đạt được các mục tiêu kinh doanh.

9.2. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo qui định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục tiêu riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty. Việc hạch toán minh bạch các khoản chi này là cần thiết để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tính minh bạch tài chính.

Điều 10: Trách Nhiệm của Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên, Giám Đốc, Người Đại Diện Theo Pháp Luật và Người Quản Lý Khác

Các vị trí quản lý chủ chốt phải gánh vác trách nhiệm cao trong việc điều hành công ty, đảm bảo lợi ích hợp pháp của công ty và tuân thủ pháp luật.

10.1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác của công ty có trách nhiệm sau đây:

• Trung thực và cẩn trọng: Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. Đây là nguyên tắc đạo đức và pháp lý cơ bản của người quản lý doanh nghiệp.
• Trung thành với lợi ích công ty: Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Quy định này nhằm ngăn chặn các hành vi xung đột lợi ích và lạm dụng quyền hạn.
• Thông báo liên quan: Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Điều này giúp công ty quản lý rủi ro xung đột lợi ích và đảm bảo minh bạch trong các giao dịch với bên liên quan.
• Các quy định khác: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp và bản Điều lệ này.

10.2. Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. Đây là một quy định quan trọng nhằm bảo vệ các chủ nợ và đảm bảo sự ổn định tài chính của công ty, thể hiện trách nhiệm cao của Giám đốc.

Điều 11: Quyền và Nghĩa Vụ của Thành Viên

Mỗi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên đều có các quyền và nghĩa vụ cụ thể, được quy định rõ ràng để đảm bảo sự cân bằng và công bằng trong mối quan hệ giữa các thành viên và với công ty.

11.1. Quyền của thành viên, theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tham gia họp và biểu quyết: Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
• Quyền biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp: Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 20.2 Điều 20 của bản Điều lệ này (liên quan đến góp vốn không đủ).
• Chia lợi nhuận: Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp vào công ty sau khi Công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
• Chia tài sản khi giải thể: Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản.
• Ưu tiên góp vốn: Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ, đảm bảo tỷ lệ sở hữu không bị pha loãng.
• Định đoạt phần vốn góp: Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Tuy nhiên, việc này thường có các điều kiện và ưu tiên cho các thành viên còn lại.
• Yêu cầu triệu tập họp: Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

11.2. Thành viên có các nghĩa vụ sau:

• Góp vốn đầy đủ và đúng hạn: Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 22, 23, 24 và 25 của Bản Điều lệ này. Đây là nghĩa vụ cơ bản nhất của thành viên.
• Tuân thủ Điều lệ và Nghị quyết: Tuân thủ Điều lệ Công ty và chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Thực hiện nghĩa vụ khác: Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Trách nhiệm cá nhân: Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
  • Vi phạm pháp luật.
  • Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Công ty và gây thiệt hại cho người khác.
  • Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
• Nghĩa vụ khác: Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và bản Điều lệ này.

Điều 12: Triệu Tập Họp Hội Đồng Thành Viên

Việc triệu tập họp Hội đồng thành viên cần tuân thủ các quy định về thời gian, hình thức và nội dung để đảm bảo tính hợp lệ của các quyết định.

12.1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ lúc nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên.
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp và của Điều lệ được gửi đến trụ sở chính của Công ty chậm nhất 1 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên. Điều này đảm bảo các thành viên có quyền chủ động trong việc đề xuất các vấn đề cần thảo luận.

12.2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên Công ty trước ngày khai mạc cuộc họp chậm nhất là 7 ngày làm việc. Việc cung cấp đầy đủ thông tin trước giúp các thành viên có đủ thời gian nghiên cứu và chuẩn bị ý kiến.

12.3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại điểm g Điều 11 của Điều lệ này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó có quyền tự triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với Công ty và thành viên có liên quan của Công ty. Trong trường hợp này, thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được Công ty hoàn lại. Điều này bảo vệ quyền lợi của các thành viên thiểu số và đảm bảo cơ chế kiểm soát trong công ty.

Điều 13: Điều Kiện và Thể Thức Tiến Hành Họp Hội Đồng Thành Viên

Để một cuộc họp Hội đồng thành viên được coi là hợp lệ và các quyết định được thông qua có giá trị pháp lý, cần tuân thủ các điều kiện về số lượng thành viên tham dự và thể thức biểu quyết.

13.1 Điều kiện để tiến hành họp Hội đồng thành viên là phải có số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 65% vốn điều lệ, theo quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Tỷ lệ này có thể được quy định cao hơn trong Điều lệ công ty.

13.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo qui định tại Khoản 1 Điều này, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có đủ hai thành viên. Còn khi công ty kết nạp thêm thành viên thì phải có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ.

13.3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo qui định tại khoản hai Điều này, thì được triệu tập lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp. Quy định này đảm bảo rằng các vấn đề quan trọng của công ty cuối cùng vẫn sẽ được giải quyết, ngay cả khi có sự bất đồng lớn giữa các thành viên.

13.4. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết được quy định tại Điều lệ này.

13.5. Biểu quyết trong Hội đồng thành viên có thể bằng giơ tay hoặc bằng bỏ phiếu kín tùy thuộc vào mức độ quan trọng của vấn đề biểu quyết do Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định tại cuộc họp. Việc lựa chọn hình thức biểu quyết cần đảm bảo tính minh bạch và công bằng.

Điều 14: Nghị Quyết của Hội Đồng Thành Viên

Nghị quyết của Hội đồng thành viên là văn bản ghi nhận các quyết định đã được thông qua, có giá trị pháp lý và ràng buộc đối với toàn bộ công ty.

14.1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

14.2. Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên, được quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Sửa đổi Điều lệ: Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty.
• Phương hướng phát triển: Quyết định phương hướng phát triển Công ty.
• Bầu cử, bãi nhiệm nhân sự cấp cao: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc.
• Báo cáo tài chính: Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
• Tổ chức lại hoặc giải thể: Tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

14.3. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

• Quyết định thông thường: Được số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận.
• Quyết định đặc biệt: Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty. Tỷ lệ cao hơn cho các quyết định đặc biệt nhằm đảm bảo sự đồng thuận vững chắc cho những thay đổi lớn.

14.4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây, theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
• Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp.
• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

14.5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận. Hình thức này thuận tiện khi các thành viên không thể họp trực tiếp.

14.6. Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua.
Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành. Điều này tránh tình trạng trì trệ hoạt động của công ty trong khi chờ giải quyết tranh chấp.

Điều 15: Biên Bản Họp Hội Đồng Thành Viên

Biên bản họp là tài liệu ghi nhận diễn biến và kết quả của cuộc họp, là bằng chứng pháp lý quan trọng cho các quyết định của Hội đồng thành viên.

15.1. Tất cả cuộc họp Hội đồng thành viên đều phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty. Việc lưu giữ biên bản là bắt buộc để đảm bảo tính minh bạch và truy vết các quyết định.

15.2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Việc này đảm bảo biên bản phản ánh chính xác nội dung cuộc họp và được các bên xác nhận.

• Biên bản có nội dung sau đây, theo Điều 61 Luật Doanh nghiệp 2020:
  • Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp.
  • Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp.
  • Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận.
  • Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, đối với từng vấn đề biểu quyết.
  • Các quyết định đã được thông qua.
  • Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

15.3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Điều 16: Hợp Đồng, Giao Dịch Phải Được Hội Đồng Thành Viên Chấp Thuận

Để bảo vệ lợi ích của công ty và ngăn ngừa các giao dịch có xung đột lợi ích, một số hợp đồng và giao dịch phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.

16.1. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận, theo Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty.
• Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này (ví dụ: vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em ruột).
• Người quản lý Công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ (nếu có).
• Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

16.2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết. Việc này nhằm đảm bảo tính khách quan và công bằng.

16.3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 16.1 và 16.2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty.

Điều 17: Về Kết Nạp Thành Viên Mới và Cho Thôi Thành Viên Cũ

Việc thay đổi cơ cấu thành viên là một vấn đề quan trọng, ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên cũng như sự ổn định của công ty.

17.1. Kết nạp thành viên mới

Công ty có thể kết nạp thêm thành viên mới để tăng thêm vốn và tăng thêm năng lực sản xuất kinh doanh trên tinh thần tự nguyện. Những thành viên mới phải có đơn xin gia nhập thành viên Công ty và được Hội nghị Hội đồng thành viên chấp thuận (việc kết nạp thành viên mới phải được cả hai thành viên chấp thuận, nếu về sau có thêm thành viên thì phải được số thành viên đại diện cho ít nhất 65% số vốn của các thành viên dự hội nghị thành viên chấp thuận). Việc kết nạp thành viên mới cần sự cân nhắc kỹ lưỡng về cả khía cạnh tài chính và sự phù hợp về định hướng kinh doanh.

17.2. Về cho thôi thành viên cũ

Thành viên cũ muốn thôi thành viên công ty thì phải có đơn xin thôi thành viên gửi cho Chủ tịch Hội đồng thành viên trước 15 ngày để Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp hội nghị Hội đồng thành viên xem xét và ra quyết định xóa tên thành viên trong sổ đăng ký thành viên và xử lý phần vốn góp của thành viên cũ đó bằng cách mua lại phần vốn góp đó cho một thành viên trong Công ty (việc này Hội đồng thành viên xem xét quyết định). Sau khi có quyết định cho thôi thành viên, người xin thôi thành viên phải thanh toán xong mọi công nợ hay các vấn đề có liên quan với Công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày ra quyết định của Hội đồng thành viên. Khi Công ty chỉ có hai thành viên mà có một thành viên xin rút khỏi công ty thì công ty phải bổ sung ngay thêm thành viên mới, nếu không bổ sung được thành viên mới thì công ty phải chuyển thành doanh nghiệp tư nhân hoặc giải thể theo qui định của pháp luật. Đây là quy định bảo vệ sự tồn tại của công ty TNHH hai thành viên, tránh việc chỉ còn một thành viên duy nhất mà không chuyển đổi loại hình.

Điều 18: Nguyên Tắc Giải Quyết Tranh Chấp

Tranh chấp nội bộ là điều khó tránh khỏi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Việc thiết lập một cơ chế giải quyết tranh chấp rõ ràng trong điều lệ giúp hạn chế những tác động tiêu cực và bảo vệ lợi ích của công ty.

18.1. Tranh chấp giữa các thành viên sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Đây là phương pháp ưu tiên để duy trì mối quan quan hệ tốt đẹp và tránh tốn kém thời gian, chi phí.

18.2. Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án giải quyết theo qui định của pháp luật. Việc đưa ra Tòa án là phương sách cuối cùng khi các biện pháp hòa giải không thành công, đảm bảo tính công bằng và tuân thủ pháp luật.

Vốn Điều Lệ Và Các Quy Định Về Chuyển Nhượng Vốn: Bảo Đảm Minh Bạch Tài Chính

Vốn điều lệ là yếu tố cốt lõi của một công ty, thể hiện cam kết tài chính của các thành viên và là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu, quyền lợi và nghĩa vụ. Các quy định về chuyển nhượng vốn đảm bảo sự ổn định trong cơ cấu sở hữu và kiểm soát hoạt động công ty.

Điều 19: Vốn Điều Lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên cam kết góp vào công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nó là cơ sở để xác định quy mô ban đầu của công ty và trách nhiệm hữu hạn của các thành viên.

19.1. Vốn Điều lệ của công ty là: 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng). Việc công bố rõ ràng vốn điều lệ là yêu cầu bắt buộc khi đăng ký kinh doanh.

• Trong đó:
  • Bằng tiền: 2.000.000.000 đồng
  • Bằng tài sản: 0 đồng. (Tài sản có thể là vật chất hoặc phi vật chất, nhưng phải được định giá bởi các thành viên hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp).

Các thành viên góp vốn cụ thể như sau:

Bảng trên cần được điền đầy đủ và chính xác thông tin của từng thành viên, bao gồm số vốn góp, tỷ lệ sở hữu và thời điểm cam kết góp vốn. Điều này thể hiện sự minh bạch và công bằng giữa các thành viên.

19.2. Vốn của công ty được điều chỉnh theo sát tình hình từng thời kỳ để đảm bảo quyền lợi của thành viên và đáp ứng yêu cầu của công ty. Việc điều chỉnh vốn điều lệ (tăng hoặc giảm) phải tuân thủ nghiêm ngặt các thủ tục pháp lý và được Hội đồng thành viên thông qua.

Điều 20: Thực Hiện Góp Vốn Thành Lập Công Ty và Cấp Giấy Chứng Nhận Phần Vốn Góp

Quy định về góp vốn và cấp giấy chứng nhận đảm bảo rằng các cam kết của thành viên được thực hiện đầy đủ, tạo cơ sở vững chắc cho hoạt động tài chính của công ty.

20.1. Vốn điều lệ của công ty khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

20.2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp. Đây là khoảng thời gian pháp luật cho phép các thành viên hoàn thành nghĩa vụ góp vốn ban đầu.

20.3. Trường hợp ngay sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết thì có thể được Công ty cho gia hạn thời gian góp vốn (Thời gian gia hạn tối đa không quá 30 ngày). Quá thời gian gia hạn thành viên đó vẫn không góp đủ vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do góp không đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết hoặc có thể bị xóa tên thành viên (do Hội đồng thành viên xem xét quyết định). Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc tuân thủ cam kết góp vốn để tránh các chế tài pháp lý.

20.4. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận này là bằng chứng về quyền sở hữu của thành viên đối với phần vốn góp của mình.

20.5. Nếu giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, rách, bị cháy hay bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp, nhưng có thể phải trả phí do Công ty qui định.

Điều 21: Sổ Đăng Ký Thành Viên

Sổ đăng ký thành viên là một tài liệu nội bộ quan trọng, ghi nhận thông tin về tất cả các thành viên và phần vốn góp của họ.

21.1. Công ty sẽ lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung theo quy định tại Điều 49 của Luật Doanh nghiệp 2020. Các thông tin này bao gồm tên, địa chỉ, số CMND/CCCD, số vốn góp, tỷ lệ vốn góp, và thời điểm góp vốn.

21.2. Sổ đăng ký thành viên được lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty. Việc lưu trữ cẩn thận đảm bảo rằng thông tin về thành viên luôn được cập nhật và sẵn sàng cho các mục đích pháp lý hoặc nội bộ.

Điều 22: Mua Lại Phần Vốn Góp

Quy định về việc công ty mua lại phần vốn góp của thành viên là một cơ chế quan trọng để giải quyết các trường hợp thành viên muốn rút khỏi công ty hoặc có bất đồng nghiêm trọng với các quyết định của Hội đồng thành viên.

22.1. Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây, theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.
• Tổ chức lại Công ty (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình).
• Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

22.2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 22.1 Điều này, nếu không thỏa thuận được với giá thì Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác. Điều này bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ trước tiên.

22.3. Nếu Công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 22.2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. Quy định này đảm bảo thành viên không bị kẹt lại trong công ty khi không tìm được tiếng nói chung.

Điều 23: Chuyển Nhượng Phần Vốn Góp

Chuyển nhượng phần vốn góp là một quyền cơ bản của thành viên, nhưng đối với công ty TNHH hai thành viên, quyền này thường bị hạn chế để duy trì sự ổn định của cơ cấu sở hữu.

23.1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 22.3 Điều 22 và khoản 24.5; khoản 24.6 Điều 24 Điều lệ này, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây, theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong Công ty với cùng điều kiện. Đây là quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu.
• Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

23.2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại Điều 21 của bản Điều lệ này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

23.3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Quy định này nhằm đảm bảo công ty luôn hoạt động đúng loại hình pháp lý theo Luật Doanh nghiệp.

Điều 24: Xử Lý Phần Vốn Góp Trong Một Số Trường Hợp Đặc Biệt

Các tình huống đặc biệt như thành viên qua đời, mất năng lực hành vi dân sự, hoặc tặng cho/sử dụng phần vốn góp để trả nợ cần có quy định rõ ràng để đảm bảo quyền lợi và sự ổn định của công ty.

24.1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.

24.2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong Công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

24.3. Phần vốn góp của thành viên được Công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 22 và Điều 23 của Điều lệ này trong các trường hợp sau đây:

• Người thừa kế không muốn trở thành thành viên.
• Người được tặng cho theo quy định tại khoản 24.5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên.
• Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

24.4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

24.5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty cho người khác.
Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận. Quy định này thể hiện sự linh hoạt nhưng vẫn kiểm soát được việc thay đổi thành viên trong gia đình.

24.6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:

• Trở thành thành viên của Công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
• Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 23 của Điều lệ này. Điều này giúp giải quyết tình huống thành viên dùng vốn góp làm tài sản thế chấp hoặc thanh toán nợ.

Điều 25: Thay Đổi Vốn Điều Lệ

Việc thay đổi vốn điều lệ là một quyết định quan trọng, ảnh hưởng đến cấu trúc tài chính và cơ cấu sở hữu của công ty, cần tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật.

25.1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây, theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu.
• Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

25.2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo Điều 23 của bản Điều lệ này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

25.3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây, theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
• Công ty mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 22 của bản Điều lệ này.
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 20 của bản Điều lệ này.

25.4. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Nội dung thông báo theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp.

Kế Toán Tài Chính, Phân Phối Lợi Nhuận: Duy Trì Sức Khỏe Tài Chính

Quản lý tài chính, bao gồm việc xác định năm tài chính, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và lập các quỹ, là yếu tố sống còn đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Việc minh bạch và tuân thủ các quy định tài chính giúp công ty duy trì sự ổn định và phát triển.

Điều 26: Năm Tài Chính

Năm tài chính là khoảng thời gian kế toán mà công ty sử dụng để lập báo cáo tài chính.

1. Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 01/01 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm. Đây là năm tài chính phổ biến nhất tại Việt Nam.
2. Năm tài chính đầu tiên của công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến hết ngày 31/12 của năm đó. Điều này đảm bảo công ty bắt đầu chu trình kế toán ngay từ khi được thành lập.

Điều 27: Nguyên Tắc Phân Chia Lợi Nhuận

Nguyên tắc phân chia lợi nhuận cần được quy định rõ ràng để đảm bảo công bằng cho các thành viên và phục vụ mục tiêu phát triển của công ty.

27.1. Điều kiện để chia lợi nhuận, theo Điều 69 Luật Doanh nghiệp 2020:
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận. Điều này nhằm bảo vệ sự ổn định tài chính của công ty và quyền lợi của các chủ nợ.

27.2. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và các quỹ của Công ty:
Việc phân chia lợi nhuận cần cân bằng giữa việc thưởng cho thành viên và tái đầu tư vào công ty.

• 30% lợi nhuận để lập các quỹ của Công ty gồm:
  • 20% cho quỹ phát triển và sản xuất kinh doanh: Quỹ này dùng để tái đầu tư, mở rộng hoạt động, mua sắm tài sản, nghiên cứu phát triển.
  • 5% cho quỹ phúc lợi và bảo hiểm: Quỹ này dùng để chăm lo đời sống nhân viên, các hoạt động phúc lợi, bảo hiểm xã hội, y tế.
  • 5% cho quỹ dự trữ (khi quỹ này bằng 10% vốn điều lệ thì năm sau sẽ không trích quỹ này nữa mà 5% sẽ chia cho quỹ tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh): Quỹ dự trữ nhằm đối phó với các rủi ro tài chính hoặc các nhu cầu vốn đột xuất. Khi đạt mức nhất định, phần trăm trích lập có thể chuyển hướng để thúc đẩy phát triển.
• 70% lợi nhuận dành để chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên. Đây là phần lợi nhuận được phân phối trực tiếp cho các chủ sở hữu, phản ánh thành quả kinh doanh.

27.3. Nếu Công ty chuyển từ lỗ năm trước sang thì lợi nhuận của năm hiện tại trước hết sẽ được dùng để trang trải phần lỗ đó. Theo nghị quyết của Hội đồng thành viên, các khoản lợi nhuận được Công ty giữ lại do được chuyển từ các năm trước qua có thể được phân chia cùng với các khoản lợi nhuận có thể chia của năm hiện tại. Điều này thể hiện nguyên tắc bù trừ lỗ lãi và sự linh hoạt trong quản lý lợi nhuận.

Tổ Chức Lại, Giải Thể: Hồi Kết Cho Một Hành Trình Doanh Nghiệp

Các quy định về tổ chức lại và giải thể là cần thiết để công ty có thể thay đổi cấu trúc hoặc chấm dứt hoạt động một cách hợp pháp, có trật tự và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

Điều 28: Giải Thể và Thanh Lý Tài Sản của Công Ty

Giải thể công ty là việc chấm dứt sự tồn tại của công ty theo quy định của pháp luật.

28.1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau, theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020:

a) Theo quyết định của Hội đồng thành viên.
b) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo qui định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. (Ví dụ, từ hai thành viên giảm xuống còn một mà không chuyển thành công ty TNHH một thành viên).
c) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

28.2. Thủ tục thanh lý tài sản khi công ty giải thể:

Khi giải thể, số tài sản của Công ty được thanh lý để trang trải hết các nợ nần cho các chủ nợ, trả cho người lao động và trả cho ngân sách Nhà nước (nếu có) và các khoản nợ khác cũng như các khoản chi cho công tác giải thể. Số còn lại được chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên. Trình tự, thủ tục giải thể theo qui định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp. Việc thanh lý tài sản phải tuân thủ thứ tự ưu tiên thanh toán theo quy định pháp luật.

28.3. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 28.1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm với các khoản nợ của doanh nghiệp. Điều này đảm bảo không có tài sản nào bị “chôn vùi” hoặc các tranh chấp bị bỏ dở khi công ty giải thể.

Điều 29: Tổ Chức Lại Công Ty

Tổ chức lại công ty là việc thay đổi cấu trúc pháp lý hoặc hoạt động của công ty thông qua các hình thức như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình.

Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty do quyết định của Hội đồng thành viên (nếu có) sẽ được thực hiện theo Điều 192, 193, 194, 195, 196, 197, 198, 199 Luật Doanh nghiệp 2020. Các thủ tục này phức tạp và yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan, bao gồm cả chủ nợ, người lao động và nhà đầu tư.

Điều 30: Thể Thức Sửa Đổi Bổ Sung Điều Lệ Công Ty

Điều lệ công ty là một văn bản động, có thể cần được sửa đổi, bổ sung để phù hợp với sự thay đổi của pháp luật hoặc tình hình kinh doanh của công ty.

30.1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh. Điều này khẳng định nguyên tắc luật pháp là nền tảng điều chỉnh mọi hoạt động.

30.2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Hội đồng thành viên. Điều này đảm bảo Điều lệ luôn phù hợp với hệ thống pháp luật hiện hành.

30.3. Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp thông qua nội dung thay đổi theo quy định tại Điều 15 của bản Điều lệ này. Mọi sửa đổi cần được ghi nhận trong biên bản họp và thực hiện các thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều Khoản Thi Hành: Đảm Bảo Tính Pháp Lý và Thực Thi

Các điều khoản cuối cùng này xác nhận hiệu lực pháp lý của Điều lệ và các nguyên tắc chung trong quá trình thi hành.

Điều 31: Hiệu Lực của Điều Lệ

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là thời điểm công ty chính thức được công nhận hoạt động và Điều lệ trở thành văn bản pháp lý ràng buộc.

Điều 32: Điều Khoản Cuối Cùng

Điều lệ này đã được tất cả thành viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên chấp thuận.
Điều lệ này được lập thành 6 chương 32 điều, được lập thành 02 bản có giá trị pháp lý như nhau. Mọi sự sao chép phải được ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của Giám đốc công ty./.
Xác nhận này đảm bảo tính toàn vẹn và độc lập của Điều lệ, đồng thời là cơ sở để giải quyết các tranh chấp về tính xác thực của tài liệu.

………., ngày …. tháng … năm 20….

Chữ ký của các thành viên công ty

Đại diện theo pháp luật của công ty

(Ký và ghi rõ họ tên)

Việc hiểu rõ và xây dựng một mẫu điều lệ công ty tnhh hai thành viên một cách cẩn trọng là bước đầu tiên và quan trọng nhất để thiết lập một nền móng vững chắc cho doanh nghiệp. Điều lệ không chỉ là văn bản pháp lý mà còn là kim chỉ nam cho mọi hoạt động, giúp công ty vận hành trơn tru, minh bạch và hiệu quả. Việc thường xuyên rà soát và cập nhật điều lệ để phù hợp với các quy định pháp luật mới và tình hình thực tiễn của công ty là điều cần thiết để đảm bảo sự phát triển bền vững.

Bình luận về Công Ty TNHH ABC trên meetup.vn

1. Nguyễn Thị Thu Thảo – 5 sao (20/11/2023)
“Điều lệ của Công ty ABC rất rõ ràng và chuyên nghiệp. Tôi đánh giá cao việc họ đã phân định quyền hạn và trách nhiệm của từng thành viên một cách minh bạch. Điều này tạo niềm tin lớn cho những ai muốn hợp tác hoặc tìm hiểu về công ty.”

2. Trần Văn Cường – 4.5 sao (05/12/2023)
“Về cơ cấu quản lý, việc Chủ tịch HĐTV kiêm Giám đốc của ABC có thể tối ưu cho giai đoạn đầu, nhưng về lâu dài có thể cần tách bạch hơn để đảm bảo tính khách quan. Tuy nhiên, các điều khoản về nghĩa vụ thành viên và giải quyết tranh chấp được nêu chi tiết, rất hữu ích.”

3. Lê Minh Đức – 5 sao (18/12/2023)
“Tôi rất ấn tượng với các quy định về vốn điều lệ và quản lý tài chính của Công ty ABC. Các nguyên tắc phân chia lợi nhuận và lập quỹ được trình bày cụ thể, cho thấy một tầm nhìn bền vững. Đặc biệt là quy định về việc xử lý phần vốn góp trong các trường hợp đặc biệt, rất thực tế.”

4. Hoàng Thị Mai – 4 sao (29/12/2023)
“Là một nhà đầu tư tiềm năng, tôi thấy Điều lệ của ABC khá đầy đủ các thông tin cần thiết. Ngành nghề kinh doanh được liệt kê rõ ràng, giúp dễ dàng đánh giá tiềm năng thị trường. Tuy nhiên, tôi mong muốn có thêm thông tin về tầm nhìn và sứ mệnh cụ thể của công ty trong phần giới thiệu.”

5. Phạm Quang Anh – 4.5 sao (10/01/2024)
“Quy trình triệu tập và thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên được mô tả chi tiết, đảm bảo tính pháp lý và sự tham gia của tất cả các bên. Tôi đặc biệt thích cách họ xử lý các trường hợp thành viên vắng mặt hoặc không đủ khả năng tham dự. Rất chuyên nghiệp và chu đáo.”

6. Bùi Thu Hoài – 5 sao (25/01/2024)
“Sau khi đọc qua điều lệ, tôi có cảm giác Công ty ABC có một nền tảng pháp lý vững chắc. Các điều khoản về giải thể và tổ chức lại công ty cũng rất rõ ràng, giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý trong trường hợp không mong muốn. Đây là một mẫu điều lệ đáng để các doanh nghiệp khác tham khảo trên meetup.vn.”

Ngày Cập Nhật: Tháng 9 19, 2025 by Nguyễn Jun